正所谓“凡事预则立，不预则废”。

       朋友之间合伙做生意也是一样，事先应该签合作协议，把事情说明白、约清楚。然而，说起来简单，实际做起来还是比较难的，尤其所涉的法律关系、权利与义务、经营管理权分配、企业注册与清算等等，涉及到公司法（合伙企业法）、民法典等相关规定的适用。稍有不慎，就可能落得个买卖不成、朋友反目的悲剧。

       那么，你懂怎么合伙做生意吗？你知道怎么避免悲剧的发生吗？

     【从案例说起】

      甲和乙是朋友，甲个人在2018年成立一人公司A（甲持股100%）。因A经营需要资金，甲对外声称有高额利润分红，至少能保本不赔。于是，乙与A公司于2020年签订《投资合作协议》，约定：乙与A公司按投资比例分享利润，共担风险；乙支付20万元，占10%股份；合作期限2年，如果双方在合作期限届满后不续签合同，A公司无条件全额回购乙持有的股份。之后，乙向甲的账户支付了20万。

      同时，A公司又与丙、丁、戊等自然人签订上述相同内容的《投资合作协议》。

      但是，以上《投资合作协议》、投资金额、持股比例以及乙、丙、丁、戊等人的股东身份，均未进行工商变更登记。

      两年后，A公司拒绝履行约定的回购义务，甲在未告知乙、丙、丁、戊等人的情况下，单方签署《股东决定》向市场监督管理局申请注销清算。

       乙发现后遂起诉A公司和甲，要求A公司履行合同约定的回购义务，退还20万元；并要求甲承担连带责任。

     【A公司和甲错在哪里？】

       就以上客观事实来看，甲根本就不懂怎么做生意，更不懂怎么“合伙”做生意！A公司和甲从签协议那一刻，注定被起诉。

       错误一：成立一人公司。

       甲持有A公司100%股权。这种只有一个股东的公司叫做一人公司。

       根据《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

       因此，如果A公司因债务或者其他经营行为陷入诉讼，甲必然被起诉承担连带责任。

       错误二：错把公司当成家。

       有人会说，一人公司也有很成功的，成立一人公司有很多优点。那么，甲错把公司当成家而“为所欲为”，就必然是错的。

       为什么说甲错把公司当成家、“为所欲为”呢？

       第一，甲认缴的100万出资，竟然一分未实缴、未验资，而A公司所有经营花费，甲却以自己账户支付出去。

       第二，乙与A公司签订的合同，甲竟然用自己的私人账户收取合同款项，而不是A公司公户收取。

       第三，A公司的经营所得，竟然直接由客户汇私户，且未向A公司客户开具合规发票。

       因此，甲作为一人公司的股东，以上非常不规范甚至违法的经营行为，已经能够证明其个人与公司财产混同，应当按照《公司法》第六十三条规定承担连带责任。

        错误三：欠缺基本的商业知识。

        法律意义上的合伙投资一般有三种情况：

        第一种是双方拟共同出资成立的新法人主体（包括公司、合伙企业等企业形式）。在此情况下，双方首先签订合伙协议或者出资协议，约定出资比例及管理分工，新的法人主体工商注册，各投资方依法承担股东义务、行使股东权利，双方系该法人工商登记的股东或者合伙人。

        第二种是法人已经成立，通过股权转让方式实现合伙投资。在此情况下，已存在的法人系目标公司，双方通过签订股权转让协议，一方购买另一方持有目标公司的一定比例的股权，并将购买方作为股东进行工商登记，各投资方依法承担股东义务、行使股东权利，从而实现共担风险的合伙关系。

       第三种是法人也已经成立，通过增资扩股的方式实现合伙投资。在此情况下，已存在的法人系目标公司，双方通过签订增资扩股协议，将新加入的一方所投资金作为目标公司的注册资本金，增加目标公司的注册资本金并工商变更登记，原股东持有的股份被稀释（持股比例减少），新出资的一方作为股东占有一定比例的股份并进行工商登记，各投资方依法承担股东义务、行使股东权利，从而实现共担风险的合伙关系。

       在本案，A公司与乙签订的所谓投资合作协议书，不符合上述任何一种投资的法律特点。

       错误四：欠缺商业所需的基本法律常识。

       法治社会，法律是社会运行基本规则。商业经营更要遵守法律。

       甲作为公司股东，应具备基本的法律常识。但是，A公司与乙之间的协议以及后续产生的纠纷，已经充分暴露出甲欠缺法律知识，主要体现在如下方面：

       第一，合同签订主体与合同性质、内容存在矛盾。

       一般情况下，投资协议由股东（包括法人股东、自然人股东）之间签订。在本案中，A公司与乙签订协议，且A公司与乙之间未共同成立新的法人主体，而是约定乙持有A公司10%的股份。相当于，A公司为甲找了合作伙伴，但A公司的该行为并没有股东决定等合法依据，严重违法《公司法》关于股东表决权等相关规定。

       第二，未依法履行相关工商变更登记。

       根据《公司登记管理条例》第三十一条规定，公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；第三十四条规定：有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

       在本案中，A公司自始至终未依法履行上述工商变更登记义务，而甲作为股东也未依法作出相关增资决定。

        第三，未进行规范的财务管理。

        根据《公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

        在本案，A公司没有任何会计学意义上的合规账目，其账目形式是甲在笔记本上随手记录，或者是甲的微信、支付宝上的付款/收款凭证，没有会计事务所的财务审计报告。

       【警钟长鸣】

        在商业上，我们要充分认识到法律的指引和预测作用，在事业之初就要依法谋划和布局，从源头防范未来可能产生的法律风险，而不能风险敲门时再去堵、扑、救，要知道“防火”总比“救火”容易。

        开公司不懂《公司法》，不可怕。可怕的是，把自己对法律的“无知”视为“理所当然”，忽略法律的强制作用。