导言： 近日，笔者收到一些客户咨询数字藏品事宜，笔者对所谓的“数字藏品”“NFT”等词汇也是首次接触，经百度百科，数字藏品，即是指使用区块链技术，对应特定的作品、艺术品生成的唯一数字凭证，在保护其数字版权的基础上，实现真实可信的数字化发行、购买、收藏和使用。其实，数字藏品在国内于已经有一定热度，例如2022年1月，央视网上线虎年数字藏品“限量版虎福等您来拿”，以及虎年春晚中《只此青绿》也以数字藏品形式在京举办发布会。在数字藏品交易持续升温的阶段，各NFT平台面对各艺术品，如何有效合规的进行发行呢？笔者在这里浅谈一下几个方面，如有不妥之处，欢迎大家指正。 

 合规要点一：平台要符合提供区块链信息服务的资质要求

         从现有的平台交易模式来看，主要涉及委托方（版权方、发行方）、发售方（代发行方、平台）、购买方（用户）三类交易主体，其中由委托方向平台授权发行数字作品，用户在平台上进行购买、收藏，平台主要利用区块链技术将委托方作品制作成数字藏品形式进行发行，并基于区块链技术或者系统，通过互联网站、应用程序等形式，向用户提供信息服务，根据2019年国家互联网信息办公室发布的《区块链信息服务管理规定》第十一条“区块链信息服务提供者应当在提供服务之日起十个工作日内通过国家互联网信息办公室区块链信息服务备案管理系统填报服务提供者的名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等信息，履行备案手续。区块链信息服务提供者变更服务项目、平台网址等事项的，应当在变更之日起五个工作日内办理变更手续。 ”所以，平台作为区块链信息服务提供者首先要向国家互联网信息办公室区块链信息服务备案管理系统进行备案，并取得备案编号。

 合规要点二：发行的作品版权要明确

         上述提到，在整个数字藏品交易模式中，涉及委托方（版权方、发行方）、发售方（代发行方、平台）、购买方（用户）三类交易主体，对于版权方以及平台，就涉及关于平台是否有权发行相关作品，所以在一开始，对于数字藏品的发行，要取得明确的版权。这里“版权明确”既是要求委托方对其所委托发行的作品要有完整的版权，也是要求平台在发行数字作品时，已经版权方的充分授权。一般平台方和委托方在发行作品前，就相关拟发行作品签署委托发行协议，在协议中一定要对相关著作权进行明确，例如明确发行方对相关作品具有信息网络传播权、复制权、发行权、展览权等。

 合规要点三：平台发行模式要符合监管要求

        根据2022年4月13日中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会《关于防范NFT相关金融风险的倡议》“NFT作为一项区块链技术创新应用，在丰富数字经济模式、促进文创产业发展等方面显现出一定的潜在价值，但同时也存在炒作、洗钱、非法金融活动等风险隐患。”“确保NFT产品的价值有充分支撑，引导消费者理性消费，防止价格虚高背离基本的价值规律”“坚决遏制NFT金融化证券化倾向，从严防范非法金融活动风险”所以平台在提供数字藏品交易服务的时候，避免在平台规则中出现“交易场所”，不以虚拟货币作为数字藏品发行交易的计价和结算工具，同时应注意在平台用户服务相关协议中明确约定用户实名认证的要求，建议不赋予用户具有二次转售的权利，以避免用户利用平台进行变相发行交易、炒作、洗钱等违法违规行为。 

       以上仅是笔者对数字藏品交易过程中，平台方可能遇到的合规问题的初步探讨，笔者之后会进一步关注数字藏品类交易模式、权利保护相关内容，届时再与大家及时分享。 

文 稿 | 张 瑾