引言：
众所周知，股东有限责任是商事主体法律尤其是公司法律的关键所在，其与法人独立人格共为支撑商事主体理论发展的两大重要支柱。股东有限责任制度一方面大大降低了公司投资人的投资风险,刺激广大人民群众积极投资,促进了社会经济的快速发展；
但另一方面，也导致公司债权人和利益相关人的利益处于不确定的状态，尤其是当下认缴制下，认缴股东往往没有实际完成出资义务,而致公司不能清偿债务时,其不能履行出资义务的几率也大大增加，这就致使公司债权人利益面临较大的风险。本文主要从实务角度出发，讲述在哪些情况下，公司债权人可以突破股东有限责任制度，去追究其赔偿责任。
一、最为常用的当属：“公司法人人格否认制度”，西方国家又称：“刺破公司面纱”。
我国《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
从公司法第二十条可以看出，公司股东对公司、对其他股东以及对公司债权人都负有信义义务，一旦有股东滥用权利，导致其他利益相关方权益受损，那么就可以突破股东有限责任制度，直接向公司股东求偿。该条款作为公司法的一般条款，也是整个公司法的灵魂所在。许多实务中解不开的难题都可以回归到该条款，来获取一个满意的答案。
二、公司股东在出资领域对公司债权人的责任。
《公司法》第三十条规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第九十三条规定：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
从上述法条可以看出，公司股东承担有限责任的前提是，承诺出资到位，如果承诺的出资没有兑现，是无法承担有限责任的，因为公司法第三条明确规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
另外，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）对公司股东未履行出资义务的情形也作出具体规定，分别为：
第八条 出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。
股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。
股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。
公司债权人可以按照上述法条主张公司股东未履行出资义务，从而追究其出资没有到位的补缴责任，即赔偿责任。
三、公司债权人对公司抽逃出资的股东可以主张赔偿责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十二条规定：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十三条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
四、认缴制下带给公司债权人的新保护——股东出资责任的加速到期
《九民纪要》6.在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
《公司法》（修订草案二次审议稿）征求意见
第五十三条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。
虽然现在还没有具体生效的法律依据去规定股东出资责任的加速到期，但现有的《九民纪要》、《公司法》（修订草案二次审议稿）征求意见，都有该规则出现的苗头，想必不久的将来，该规则定能落地，以更好的保护公司债权人的合法权益。
五、公司清算领域公司债权人追究股东的赔偿责任
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿
责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
上述法条规定了，公司股东在进行清算、注销时，未依法履行清算义务对公司债权人负有的赔偿责任。
小结：
我国认缴制改革后，民事主体进入交易市场的门槛大大降低，虽然在很大程度上促进了市场经济的发展，但相对于实缴制债权人失去了注册资本的初始担保，加上实践中出资期限过长，未实缴股权转让责任有争议以及资本催缴程序的缺失和企业信息公示制度的不完善等原因，使得债权人权利的保护面临着巨大的挑战。本文以保护债权人的视角出发，结合相关法律条款，解析债权人在何种情形下，可以突破股东有限责任，令其承担赔偿责任。尽管当下法律对于公司债权人的保护还不完善，但随着《公司法》的修订，相信在不久的将来，关于公司债权人的保护制度会更加具体完备，从而更好的保护公司债权人的合法权益。